企業管治常規
董事會認為本公司的優秀企業管治是保障股東權益及提升集團表現的核心。董事會致力維持及確保高水準之企業管治。
由於本集團在上市前隸屬彩星集團旗下，本集團沿用彩星集團之良好企業管治常規。秉承正直勤勉之企業價值，堅守優良之企業管治制度原則，本公司將繼續致力改善企業管治架構。
本公司自二零零八年二月一日（「上市日期」）上市起已採納上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則（「守則」）的原則，及已遵從所有適用守則條文（「守則條文」）。
董事會將不斷檢討及改善本公司的企業管治常規及水準，確保業務活動及決策過程受到適當及審慎之規管。
董事會
本公司現時之董事會成員包括：
陳俊豪先生（主席兼執行董事）
周宇俊先生（獨立非執行董事）
李正國先生（獨立非執行董事）
NOVAK, Lou Robert先生（執行董事）
宋心泉先生（執行董事）
楊岳明先生（獨立非執行董事）
董事會由三名執行董事（其中一名為主席）及三名非執行董事組成。所有非執行董事均為獨立非執行董事，佔董事會半數。一名獨立非執行董事具備適當專業會計資格及財務管理專業知識。本公司董事會成員之簡歷載於本公司二零零七年年報第6頁至第7頁及本公司之網頁內。
董事會主要負責本集團的整體策略性發展。董事會亦監管本集團的財務表現及業務營運的內部監控。非執行董事以各方面的專業知識及才能，透過董事會會議及委員會的工作，能就策略方針、發展、業績及風險管理作出獨立判斷。
獨立非執行董事的另一項重要責任是確保企業管治架構行之有效，並進行監察。董事會認為每位獨立非執行董事均具獨立性格及判斷力，並且全部符合上市規則所要求的指定獨立條件。本公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第三章第3.13條有關其獨立身份的年度確認函，而本公司認為該等董事具獨立性。在所有公司通訊內，獨立非執行董事均被明確識別。
本集團主席及總裁之職務由不同人士擔任，分工清晰。本集團主席陳俊豪先生專責本集團策略及負責領導及管治董事會之有效運作及確保董事會能迅速地處理所有重要事項。而本集團總裁Novak, Lou Robert先生在高級管理人員之協助下，則負責本集團之業務運作。
本公司董事與本公司已訂立為期三年的服務合約。然而，有關任期受該董事根據本公司的公司細則輪值告退後在股東大會上獲本公司重新委任所限。根據本公司的相關公司細則，董事之任命由董事會負責考慮，新委任之董事須於獲委任後首屆股東週年大會上接受股東選舉就任。每屆股東週年大會上，最少三分之一董事須輪值告退。
全體董事將定期獲得有關管治及監管事宜的更新資訊。董事可按照既定程序，尋求獨立專業意見以協助履行其責任，有關費用由本公司支付。本公司亦已就董事可能面臨法律行動的風險，預備適當的董事及行政人員責任保險。
董事會將於年內定期開會，檢討整體策略及監察本集團的營運與及財務表現。高級行政人員將不時獲邀出席董事會會議，以作出陳述或解答董事會之查詢。主席專責本集團策略及負責領導及管理董事會之有效運作，並確保董事會能迅速地處理所有重要事項。就董事會所有定期會議，全體董事均獲發最少十四天通知，董事可在其認為適當及需要時將討論事項納入有關議程。董事會定期會議的議程及附連之董事會文件在開會前一段合理時間內派發予所有董事。董事必須申報其在董事會會議上將由董事會考慮之任何建議或交易中所擁有之直接或間接權益（如有），並於適當時放棄投票。
所有董事會會議記錄草稿會在合理時間內交董事傳閱，讓董事在確定會議記錄前提出意見。董事會及董事委員會的會議記錄由各會議經正式委任的秘書保存，全體董事均有權查閱董事會的文件及有關資料，並會及時獲提供充份資料，使董事會可就提呈會議的事項作出知情決定。
董事會自上市日期以來曾舉行一次會議。定期董事會會議每年最少召開四次，而董事會可於必要時召開其他會議。自上市日期至本報告書日期止，各董事出席董事會會議及董事委員會會議之詳情見下表。
董事知悉其有責任編製本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的財務報表。本公司核數師就其對財務報表的申報責任而發出的聲明，載於本公司二零零七年年報第30頁至第31頁。
董事委員會
作為良好企業管治的重要一環，董事會已成立審核委員會及薪酬委員會，負責監控本公司特定範疇之事宜。各委員會的全體成員均為獨立非執行董事，且各自訂有成文權責條款。
審核委員會
審核委員會於二零零七年七月成立，目前的成員包括：
周宇俊 - 委員會主席
李正國
楊岳明
審核委員會的全體成員均為獨立非執行董事。董事會認為每位審核委員會成員均具有廣泛的商務經驗，而該委員會中適當地融合了營運、會計及財務管理等方面的專業知識。審核委員會的成文權責條款於二零零七年十二月獲採納，其文本已刊載於本公司網站。
審核委員會每年最少開會兩次，以檢討向股東報告的財務及其他資料、內部監控系統、風險管理及核數程序效能及客觀性。審核委員會亦就其職權範圍內所涉及事項上擔任董事會與本公司的外聘核數師之間的重要連繫，並對外聘核數師的獨立性及客觀性作出檢討。
審核委員會已與管理層檢討本集團所採用的會計原則及慣例，並討論內部監控及財務申報等事宜，包括審閱截至二零零七年十二月三十一日止年度之財務報表。
自上市日期至本報告書日期止，審核委員會曾於二零零八年三月十日舉行一次會議以審閱本報告書、董事會報告書及截至二零零七年十二月三十一日止年度之財務報表，以及年度業績公告，並建議董事會批准。
薪酬委員會
薪酬委員會於二零零七年七月成立，目前的成員包括：
楊岳明 - 委員會主席
周宇俊
薪酬委員會的全體成員均為獨立非執行董事。該委員會就本集團董事及高級管理層的整體薪酬政策及結構向董事會提供意見。薪酬委員會的成文權責條款於二零零七年十二月獲採納，其文本已刊載於本公司網站。
薪酬委員會開會釐訂董事的薪酬政策及衡量執行董事及若干高級管理層成員的表現。自上市日期至本報告書日期止，薪酬委員會並無舉行會議。
非執行董事及執行董事的薪酬政策 薪酬委員會負責就本集團董事及高級管理層的整體薪酬政策及架構向董事會提供意見。薪酬委員會亦不時就非執行董事的酬金向董事會提出建議。根據薪酬委員會的權責條款，非執行董事（包括薪酬委員會成員）的薪酬須由執行董事初步檢討，然後執行董事應將其結論通知薪酬委員會。薪酬委員會經考慮後向全體董事會作出建議以待最終批核。薪酬委員會亦負責釐定執行董事及董事會主席的酬金。薪酬委員會在履行職能及責任時，會考慮各種因素，包括同類公司支付的薪酬、董事貢獻的時間及職責，以及是否適宜提供與表現掛鈎的薪酬。薪酬委員會亦會確保概無董事或其任何聯繫人士參與釐定其本身的薪酬。
本公司董事的董事袍金及其他酬金詳情載於財務報表附註十一（甲）內。
本集團的薪酬政策 本公司的政策是確保薪酬水平合適並符合企業目標、宗旨及表現。本集團現時的薪酬政策詳列如下：
最高薪僱員 下表概列截至二零零七年十二月三十一日止年度本集團三名最高薪行政人員（董事除外）的薪酬資料：
附註：其他福利包括汽車津貼及保險費。
董事的證券交易
本公司已就本公司董事進行證券交易採納上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。董事會全體成員回應本公司的特別查詢時確認，彼等自上市日期以來一直遵守標準守則所載之指定標準。標準守則亦適用於其他指定之集團高級管理人員。
董事權益
董事於本公司證券的權益詳情載於本公司二零零七年年報第15頁。
內部監控
董事會對維持本公司有完備之內部監控系統及對檢討其效率承擔整體責任。董事會致力落實有效及良好的內部監控系統，以保障股東利益及本公司資產。董事會將進行內部監控系統年度檢討，涵蓋已建立的架構內的所有相關財務、營運、依從規例監控及風險管理效能。
內部監控過程由董事會、管理層及其他指定人士負責，以合理確保能達到有關之目標。
本集團在上市前隸屬彩星集團旗下，而彩星集團多年來一直為其所有營運附屬公司（包括本集團）實行一套內部監控系統，並定期檢討該系統。系統之目的在於管理而非排除營運系統之失誤風險，以及合理而非絕對地保證不會出現重大虛假陳述或損失。該系統之另一個目的在於保障本集團之資產，保存適當之會計紀錄及財務報告，維持有效之營運及確保遵守適用之法例及規例。有賴其既定之內部監控常規，本公司將致力繼續採納及維持有效之內部監控及風險管理系統。
彩星集團已於二零零五年委任獨立顧問，就內部監控系統進行檢討。檢討之主要目的在於取得有關監控環境之充份資料，以了解管理層及監控機構之取向，關注影響監控環境之因素及採取適當行動。評估方法乃根據Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission （「COSO」）所制定之國際認可架構，將內部監控分為下列五個元素，以檢討其效率：
上市後，本公司將繼續聘請外間獨立專業人士定期獨立檢討內部監控，並於適當時加強內部監控。獨立顧問將定時向董事會匯報其對本集團內部監控系統之檢討進度。
監控效能
根據彩星集團聘請之獨立顧問就截至二零零七年十二月三十一日止年度提交之檢測及監控報告，顧問指出在檢討過程中並無發現重大之監控失誤、漏洞或須關注事宜。董事對本集團內部監控之效能感到滿意，並認為本集團之內部監控系統在重要範疇得到合理落實，可防止重大之虛假陳述或損失，並保障本集團之資產，保存適當之會計紀錄及財務報告，維持營運效率及確保遵守上市規則及其他所有適用之法例及規例。
現時本集團並無內部核數部門。董事已檢討內部核數功能之需要，彼等認為以本集團之規模、業務性質及複雜性而言，在需要時聘用外間獨立專業人士為本集團進行內部核數工作，更具成本效益。然而，董事將會繼續最少每年檢討一次內部核數的需要。
核數師酬金
截至二零零七年十二月三十一日止年度，核數師就其核數服務及於本公司上市時提供之非核數服務而收取之酬金分別為港幣1,600,000元及港幣4,060,000元。
為保持其獨立性，如未經審核委員會事先批准，核數師一般不會受聘擔任核數以外之工作。
與投資者的關係及溝通
本公司在與股東及投資界溝通時，一直盡量保持高透明度。本公司定期為機構投資者及分析員舉行簡報會及會議。本公司致力按照有關監管規定，繼續維持公開及有效的投資者溝通政策，並及時向投資者提供最新的業務資料。
本公司知悉其有責任根據上市規則之規定，在作出涉及股價敏感資料之決定時，必須即時發出公告。本公司在處理股價敏感資料時採取極為嚴謹之預防措施，並已為可能獲取股價敏感資料之高級管理層及其他僱員制定股價敏感資料披露備忘錄（其中包括聯交所於二零零二年頒佈之股價敏感資料披露指引）。董事會成員及其他可能獲取股價敏感資料之有關高級管理層在進行本公司及其他有關連公司之證券交易時須受標準守則規限。
為確保與投資者及分析員保持有效、清晰及準確之溝通，所有企業通訊均由執行董事及指定之人員按照本公司既定之常規及程序安排及處理。
本公司會適時宣佈其年度業績及中期業績，並向股東寄發有關財務報表，宣佈及寄發時間均早於上巿規則規定的時間。於股東大會，均就每個重大個別事項提呈個別決議案，包括選舉個別董事。此外，要求投票的程序亦載於連同年報寄發予股東的通函內。
股東週年大會可為董事會與本公司之股東提供溝通機會。本公司視股東週年大會為重要事項，主席及全體董事均盡可能出席。
本公司亦設有本網站，可供股東、投資者及公眾人士適時地瀏覽本公司的資料。本公司財務資料及所有與股東的公司通訊已載於本網站，並會定期更新。
股東權利
根據本公司的公司細則，於遞交通知當日擁有附有權利可在本公司股東大會上投票的本公司實繳股本不少於10%的股東，有權隨時向董事會或本公司秘書發出書面通知，要求董事會就通知上所述任何業務的交易召開股東特別大會。
為提升少數股東的權利，所有在股東週年大會及股東特別大會上提呈供股東表決的決議案，均以投票方式通過。投票結果將於會議舉行日期當日在本公司網址及聯交所網址公佈。
商業操守
本公司致力維持高水準的商業操守及誠信。
年內，本集團已為其僱員制訂一套新商業守則以進一步強化其商業操守。該業務守則訂明有關各重要操守議題的特定原則、政策及常規，並識別員工在履行職務時可能遇到的風險。本公司預期其業務夥伴會注重操守並以符合該守則的方式行事。
本集團亦已為各生產廠商及供應商制訂業務守則。本集團所有廠商及供應商均須設立安全及健康的工作場所，公平及公正的招聘操守，並確保設有適當的環境保護措施。本集團亦密切監管其營運，確保生產廠商及供應商嚴格遵守各主要特許權授予人及客戶所制訂的一切有關之業務守則。
本公司的產品質量及安全性在全球玩具業一直享負盛名。本公司一向以兒童的健康、安全及福祉為先，並且致力務求符合一切有關的安全及產品質量規則。
社會責任
本集團與其他大型玩具公司共同建立一套玩具生產通用守則，倡導安全健康的工作場所，公平及公正的招聘操守，及確保設有適當的環境保護措施。
本集團獲公益金頒發商業及僱員募捐計劃二零零七至二零零八年度榮譽獎。本集團鼓勵僱員直接及積極參與籌款活動，以回應社會的需求。
親屬及密切個人關係
董事會認為任用行政人員及員工，必須以其才能、有關經驗及技能為首要條件。本集團的策略是根據人選的資歷、經驗、技能及往績，透過內部提升或在公開市場招聘，選出最適當的合資格人選擔任個別職位。並無任何僱員是因為與任何董事有親屬或密切個人關係而受聘。
更新日期：2008年03月10日
